La recentissima ordinanza della Corte di Cassazione, Sez.II, 06/03/2026, n.5148, afferma due distinti principi in materia di contratto di trasporto: da un lato, il trasportatore ha il diritto di trattenere le merci da consegnare fino all′integrale pagamento del corrispettivo pattuito, senza che assuma rilievo l′identità del soggetto avente diritto alla restituzione; dall′altro, il diritto di ritenzione - purché esercitato nell′ambito di un unico rapporto negoziale - non deve essere limitato a beni il cui valore sia corrispondente all′ammontare del credito.
Nel caso di specie, la società committente conveniva in giudizio il trasportatore, lamentando lo spoglio di alcune vetture che il convenuto non aveva restituito dopo aver eseguito il trasporto; il trasportatore eccepiva di aver esercitato il diritto di ritenzione - privilegio speciale previsto dal combinato disposto degli artt. 2756 e 2761 c.c. -, in virtù di decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale nei confronti di una società controllata al 100% dalla società committente, per il mancato pagamento delle competenze ad esso spettanti. Il ricorso veniva accolto dal Tribunale, poiché secondo il giudice di prime cure non sussisteva alcun tipo di rapporto tra la società controllante e quella destinataria della pretesa di pagamento; veniva, quindi, incardinato giudizio di merito all′esito del quale la domanda del trasportatore veniva rigettata. Quest′ultimo impugnava la sentenza innanzi alla Corte di Appello, la quale parimenti rigettava le sue doglianze, affermando che la responsabilità ex art.2497 c.c. trova applicazione solo in presenza di mala gestio da parte della società controllante, non costituendo una forma di tutela dei creditori della controllata; il diritto di ritenzione, pertanto, non trova applicazione nella fattispecie in esame, stante la differenza tra il soggetto titolare dei beni (società controllante) e quella che aveva contratto il debito con il trasportatore (società controllata).
Ciò stante, il trasportatore impugnava la sentenza della Corte di Appello innanzi alla Corte di Cassazione, la quale, dichiarando il ricorso fondato, enunciava i principi che seguono.
1.SULLA RATIO DEL DIRITTO DI RITENZIONE
Il diritto di ritenzione, previsto dal combinato disposto degli artt. 2761 e 2756 c.c., si applica nei confronti di chiunque abbia diritto alla restituzione di un bene; la norma tutela coloro i quali eseguono una determinata prestazione (nella specie, trasporto di beni) non necessariamente su incarico del proprietario dei beni, ma anche di terzi. All′uopo gli Ermellini richiamano la nota sentenza Cass., Sez.III, 05/07/1969 n.342026, a mente della quale "Il privilegio, a favore del depositario, sulle cose che egli detiene per effetto del deposito ed a garanzia dei crediti derivanti dal deposito, è opponibile anche ai terzi che hanno diritti sulla cosa, qualora il depositario sia stato in buona fede, abbia, cioè, ignorato l′esistenza di tali diritti" ; detto principio, affermato in una fattispecie relativa ad un contratto di deposito di beni nei magazzini generali, è applicabile in via analogica anche al contratto di trasporto.
2.SULLA PORTATA APPLICATIVA DEL DIRITTO DI RITENZIONE
Il privilegio speciale previsto dall′art. 2761 c.c. a tutela dei crediti vantati dal trasportatore è esercitabile anche su beni oggetto di un trasporto diverso da quello in virtù del quale è sorto il credito, purché i singoli trasporti costituiscano esecuzione di un unico contratto; peraltro, il diritto di ritenzione è esercitabile su tutti i beni che, per effetto del trasporto, si trovano nella disponibilità del vettore, senza che debba essere limitato soltanto ad alcuni di essi, in proporzione al valore del credito.
3.LA DECISIONE DELLA CORTE
In virtù dei summenzionati argomenti, la Corte enuncia il seguente principio di diritto, cui conferisce una portata generale, ritenendolo applicabile non sono al contratto di trasporto, bensì anche alle diverse fattispecie del deposito e del sequestro: "In presenza di crediti del trasportatore - o del depositario, o del sequestratario - derivanti dall′esecuzione delle prestazioni di trasporto - o deposito, o custodia dei beni sequestrati - il creditore ha diritto di esercitare, nei confronti di chiunque vanti il diritto alla restituzione dei beni trasportati - o depositati, o sequestrati - il privilegio speciale previsto dal combinato disposto degli artt.2756 e 2761 c.c., esercitando il diritto di ritenzione dei beni oggetto della sua prestazione sino al pagamento integrale delle sue spettanze, senza essere tenuto a limitare l′esercizio di tale diritto, nel caso di trasporto - o deposito, o sequestro - di una pluralità di cose, a beni il cui valore sia corrispondente, o proporzionale, a quello del credito, con il solo limite che i beni ritenuti devono costituire l′oggetto di un rapporto negoziale unitario".
Pertanto, la Corte rimette la causa al giudice del rinvio, invitandolo a riesaminare la vertenza alla luce dei principi testé menzionati, con l′obbligo di verificare, da un lato, la buona fede del trasportatore, dall′altro, l′esistenza di un unico rapporto negoziale di trasporto, ancorché eseguito con prestazioni plurime, avente ad oggetto i beni trasportati e trattenuti dal vettore, tenendo conto altresì che non assume alcun rilievo la coincidenza soggettiva tra il soggetto che ha richiesto la prestazione del trasporto e quello avente diritto alla consegna dei beni.
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